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(資料圖片僅供參考)

6月21日ST通脈公開信息顯示，中通國脈通信股份有限公司，長春市融迅互聯網科技有限公司，修玲玲、李春田、張秋明、孟奇、王世超、王國娟、張利巖、張顯坤因未及時披露公司重大事件,未依法履行其他職責被上海證券交易所公開譴責。

詳細違規行為如下：

經查明,中通國脈通信股份有限公司(以下簡稱中通國脈或公司)及其實際控制人暨時任董事長王世超、實際控制人張顯坤、李春田、孟奇、張利巖、張秋明,擬收購方長春市融迅互聯網科技有限公司(以下簡稱融迅公司)及其時任法定代表人、執行董事兼總經理修玲玲在信息披露等方面,有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。(一)未及時披露控制權轉讓協議2021年10月29日,公司披露公告稱,公司實際控制人王世超、張顯坤、李春田、孟奇、張利巖、張秋明(以下簡稱王世超、張顯坤等6人)與海南吉地優投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱吉地優)簽署一致行動協議,公司實際控制人變更為王錦和王世超、張顯坤等6人。根據公司于2023年2月15日披露的公告,2022年8月12日,王世超、張顯坤等6人曾與融迅公司簽署合作協議,約定融迅公司有權按照約定價格收購王世超、張顯坤等6人以及股東周才華所持有的公司股份合計16,439,437股,占公司總股本的11.47%。上述交易完成后,融迅公司將變更為公司實際控制人。2022年8月,融迅公司按照協議約定為公司提供了委托借款2000萬元,王世超、張顯坤等6人按照約定將各自所持公司50%的股份質押給融迅公司指定主體吉林省灃潤融資擔保有限公司。上述轉讓股份協議將導致公司控制權發生變更。但公司未就相關事項及時予以披露,遲至2023年2月15日才披露上述協議。在籌劃控制權變更期間,公司于2022年3月15日披露公告稱,王世超、張顯坤等6人將解除與吉地優簽署的一致行動協議,吉地優回復表示不認可。上海證券交易所(以下簡稱本所)先后于2022年3月15日、2022年5月25日兩次發出監管工作函,督促王世超、張顯坤等6人和吉地優等相關股東盡快明確具體安排并依法履行信息披露義務,但期間公司和實際控制人等相關方仍未就前述股份轉讓協議、籌劃控制權變更等事宜進行披露。2022年11月22日,公司披露公告稱,王世超、張顯坤等6人決定撤回《關于解除與海南吉地優一致行動協議的聲明》,并表示將繼續履行一致行動協議。融迅公司認為上述行為構成違約,并于2023年2月8日向吉林省長春市綠園區人民法院申請財產保全。2023年2月15日,公司公告才披露王世超、張顯坤等6人與融迅公司簽署股份轉讓協議等情況,并因上述財產保全事項,王世超、張顯坤等6人累計被凍結股份5,115,700股,合計占其持股數量比例的38.37%。上市公司的控制權轉讓,關乎公司治理和生產經營的穩定,是市場和投資者高度關注的重大事項,對公司股票價格可能產生較大影響,應當根據規則要求及時披露,以明確市場預期。但王世超、張顯坤等6人自2022年8月與融迅公司簽署股份轉讓協議時,即未及時披露;此后經多次監管督促,仍未就籌劃控制權變更事宜進行披露,直至協議一方向法院提出財產保全,控股股東股份被凍結時才予以披露;公司于2022年3月披露擬解除與吉地優的一致行動關系,2022年11月披露將繼續履行該一致行動協議,2023年3月公司控股股東大額股份因股份轉讓協議訴訟被司法凍結,相關股東關于公司控制權安排在短期內多次出現反復,導致在較長期間內投資者難以對公司控制權穩定情況形成合理預期,嚴重擾亂信息披露正常秩序。(二)關聯交易未履行決策程序及信息披露義務根據中國證券監督管理委員會吉林監管局《關于對王世超、王國娟、孟奇采取出具警示函措施的決定》(吉證監決〔2023〕1號)、《關于對中通國脈通信股份有限公司采取責令改正措施的決定》(吉證監決〔2023〕2號)(以下合稱行政監管措施)查明的事實及公司于2023年3月2日披露的公告,2020年7月至12月期間,公司與北京艾姆克電磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛澤云通科技有限公司、河北蒼穹電子科技有限公司4家供應商就五蓮縣項目簽訂購銷合同,累計合同金額為97,953,314.00元,占公司2019年經審計歸母凈資產的11.14%。上述4家供應商向公司銷售的設備、材料均采購自公司關聯方北京宏泰博業科技有限公司(以下簡稱北京宏泰),北京宏泰系公司時任董事、副總經理王國娟配偶控制的企業,且相關設備、材料在流轉過程中未經過上述4家供應商。上述交易實質為公司與北京宏泰之間進行的關聯交易。但公司未履行相關審議程序和信息披露義務。根據公司公告,公司已于2023年4月7日召開股東大會,審議通過關于補充確認關聯交易的議案。

處罰決定如下：

本所作出如下紀律處分決定:對中通國脈通信股份有限公司實際控制人暨時任董事長王世超、實際控制人暨時任董事會秘書孟奇、實際控制人張顯坤、李春田、張利巖、張秋明,擬收購方長春市融迅互聯網科技有限公司及其時任法定代表人、執行董事兼總經理修玲玲予以公開譴責;對中通國脈通信股份有限公司及時任副總經理暨董事王國娟予以通報批評。

ST通脈財務數據及主營業務：

ST通脈2023一季報顯示，公司主營收入4458.03萬元，同比下降19.05%；歸母凈利潤-2183.52萬元，同比下降41.88%；扣非凈利潤-2192.14萬元，同比下降41.43%；負債率73.58%，財務費用233.58萬元，毛利率12.91%。

ST通脈（603559）主營業務：為通信運營商提供網絡建設、運行維護、信息增值、系統集成、技術開發等服務業務。

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