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近期，河南國(guó)容電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)容股份”）在深交所主板遞交了招股說明書，保薦機(jī)構(gòu)為中原證券。

此次IPO，國(guó)容股份此次擬發(fā)行4839.33萬股，占發(fā)行后總股本的25%。預(yù)計(jì)募集資金8.48億元，主要用于年產(chǎn)1.2萬噸高性能電子鋁箔擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、年產(chǎn)500萬平方米低壓腐蝕箔和低壓化成箔項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(資料圖)

目前，國(guó)容股份已經(jīng)對(duì)深交所下發(fā)的首輪問詢進(jìn)行了回復(fù)。但公司自成立以來，存在多處經(jīng)營(yíng)不規(guī)范行為、頻繁的關(guān)聯(lián)交易，以及一系列的資本操作，可謂“應(yīng)接不暇”。而公司成立四年后就想在主板IPO，到底是因?yàn)榘l(fā)展需要，還是有其他意圖，讓人有些捉摸不透。

來源：官網(wǎng)

僅6%員工交金

首先，對(duì)于一家企業(yè)來說，公司員工的利益和安全，應(yīng)該是被高度重視的。但就國(guó)容股份披露的內(nèi)容來說，公司似乎并沒有盡到應(yīng)盡責(zé)任。

招股書顯示，2020年-2022年（下稱“報(bào)告期”），公司員工人數(shù)分別為417、613及779人。

然而，2020年度，公司住房公積金繳納比例卻只有6%，也就是說，公司僅為25人繳納了住房公積金。

在問詢回復(fù)中，公司稱是由于受規(guī)范意識(shí)不強(qiáng)、資金緊張以及員工繳納積極性不高等多種因素影響，2020年及2021年末，公司社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金繳納比例相對(duì)較低，不過隨著公司規(guī)范意識(shí)逐步提高，社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的繳納比例相應(yīng)提高。

截至2022年12月31日，除部分員工自愿放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金、部分員工系退休返聘無法繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金、部分新入職員工未及時(shí)繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金并已在次月補(bǔ)繳外，公司均為其他員工均繳納了社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金。

不過，除社保繳納不規(guī)范之外，國(guó)容股份全資子公司還發(fā)生過嚴(yán)重的安全事故，且公司存在披露不完全的嫌疑。

公司在申報(bào)材料中，僅對(duì)一起安全事故進(jìn)行了披露，系2020年3月，其子公司河南科源電子鋁箔有限公司（下稱“科源電子”）發(fā)生過一起員工觸電工亡安全事故。

然而，在《保薦工作報(bào)告》中顯示，“報(bào)告期內(nèi)，公司主要子公司科源電子存在兩起安全事故”，可是另一起事故并未在申報(bào)材料中顯示，在問詢函中，深交所也對(duì)此給予了關(guān)注。

但公司在回復(fù)中，似乎玩起了“文字游戲”，稱該事故為工傷事件，不屬于安全生產(chǎn)事故。

這起“工傷事件”系在2021年7月20日，公司空壓機(jī)維修廠家河南寶特機(jī)電設(shè)備有限公司在安裝調(diào)試空壓機(jī)的過程中，因檢修不當(dāng)引起空壓機(jī)著火，造成三人不同程度的燒傷及空壓機(jī)損壞。受傷人員中包括2名公司員工及1名寶特機(jī)電的員工。

“殼”公司？

據(jù)招股書，國(guó)容股份成立于2019年4月17日，這樣來算，公司距今成立不到5年時(shí)間。公司主要產(chǎn)品包括電子鋁箔和電極箔，屬于電子新材料行業(yè)中的中游產(chǎn)品，同時(shí)在不斷向腐蝕箔、化成箔等下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

對(duì)于一家成立不久的新企業(yè)來說，國(guó)容股份卯足了勁追趕同行。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4.12億元、6.26億元、9.15億元，復(fù)合增長(zhǎng)率為49.05%；凈利潤(rùn)也實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，分別為0.18億元、0.49億元及1.39億元，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)201.89%。

值得注意的是，2022年，同行業(yè)可比公司，如新疆眾和、東陽光、華鋒股份業(yè)績(jī)均出現(xiàn)不同程度的下滑，幅度分別為5.95%、8.62%及4.39%。其中，海星股份營(yíng)收雖然實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，但同比增長(zhǎng)幅度也僅在7%左右。

從體量上來說，公司的營(yíng)業(yè)收入上與新疆眾和、東陽光、海星股份仍存較大差距。也就是說，公司目前超高速增長(zhǎng)的可持續(xù)性還是一個(gè)未知之謎。

實(shí)際上，2022年公司1.39億元的凈利潤(rùn)中，公司子公司科源電子貢獻(xiàn)了約1.24億元的凈利潤(rùn)，承擔(dān)了絕大部分的利潤(rùn)來源。

據(jù)悉，科源電子成立于2008年12月，截至2018年12月31日，科源電子都是金匯股份旗下的全資控股公司。

但由于經(jīng)營(yíng)不善，科源電子自成立以來長(zhǎng)期虧損，導(dǎo)致金匯股份的部分股東不看好其未來發(fā)展，不愿對(duì)其繼續(xù)追加投資，于是決定出售科源電子的股權(quán)。

而彼時(shí)，有意收縮房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型實(shí)業(yè)投資的王翔宇、王偉民便開始與公司接觸，據(jù)悉，王翔宇、王偉民均為永城本地人，其家族自2009年起一直在永城市從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

最終，雙方達(dá)成收購(gòu)交易事項(xiàng)，招股書顯示，彼時(shí)為兼顧各方訴求，利于收購(gòu)順利實(shí)施，決定新設(shè)國(guó)容有限作為收購(gòu)主體，自此，國(guó)容有限遂成立。

另外，據(jù)招股書，2021年下半年及2022年度，公司另一家子公司，河南嘉榮電子材料有限公司（下稱“嘉榮電子”），對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)金額分別為0.55億元和1.37億元，占同期營(yíng)業(yè)收入比例分別為 8.85%、15.09%。

如此來看，國(guó)容有限在一定程度上只是一家“殼”公司，營(yíng)收和凈利高度依賴子公司的“供血”。

關(guān)聯(lián)交易“無處不在”

公司的經(jīng)營(yíng)中，還存在諸多與關(guān)聯(lián)方相關(guān)的不規(guī)范行為。國(guó)容股份旗下全資子公司科源電子，存在不規(guī)范的銀行轉(zhuǎn)貸行為。

招股書顯示，2020年，科源電子轉(zhuǎn)貸共分為三次進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額分別為2500萬元、3700萬元及2000萬元，合計(jì)高達(dá)8200萬元。

對(duì)此，公司在招股書中解釋稱，為滿足貸款銀行受托支付的要求，科源電子在取得銀行貸款后，以支付原材料采購(gòu)款的名義，將資金劃給永城眾信鋁材有限公司（下稱“眾信鋁材”），再由眾信鋁材轉(zhuǎn)回至科源電子。

在首輪問詢回復(fù)中，國(guó)容股份承認(rèn)公司的轉(zhuǎn)貸行為的確違反了《貸款通則》、《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，存在不規(guī)范之處。

而科源電子轉(zhuǎn)貸的對(duì)象，也就是眾信鋁材，這到底是何方神圣？

經(jīng)查詢，眾信鋁材系永城眾信鋁材有限公司，設(shè)立于2010年12月，100%控股股東為金匯股份……

此前，王翔宇和王偉民正是從金匯股份的手中收購(gòu)了科源電子，也就是說，眾信鋁材其實(shí)是科源電子的前東家。

而更有意思的是，招股書顯示，2020年眾信鋁材還是公司的第一大供應(yīng)商，交易金額高達(dá)1.36億元，占公司采購(gòu)額的比例高達(dá)53.91%。

不過，招股書顯示，眾信鋁材目前已無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

對(duì)此，公司在一輪問詢回復(fù)中解釋稱，科源電子和眾信鋁材系金匯股份當(dāng)時(shí)發(fā)展鋁電解電容器用鋁箔材料而成立的具有上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系的公司，而科源電子與眾信鋁材合作時(shí)間較長(zhǎng)。2019年公司收購(gòu)科源電子后，仍通過眾信鋁材向包頭鋁業(yè)采購(gòu)高純鋁，主要系眾信鋁材與包頭鋁業(yè)合作周期較長(zhǎng)，信用政策相對(duì)較為靈活，故在一定時(shí)間內(nèi)科源電子仍通過眾信鋁材向包頭鋁業(yè)采購(gòu)高純鋁。2021年后為規(guī)范公司治理，減少關(guān)聯(lián)交易，2021 年度，科源電子不再通過眾信鋁材向包頭鋁業(yè)采購(gòu)，而是由公司直接向包頭鋁業(yè)采購(gòu)，眾信鋁材也由2021年退出公司前五大供應(yīng)商。

除與供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)交易外，公司的第一大客戶也是“關(guān)系戶”，這就要從公司另一家非控股子公司嘉榮電子說起。

嘉榮電子成立于2020年7月，由國(guó)容有限、呂海華、范豐良共同出資設(shè)立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為腐蝕箔的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2021年的7月，艾華集團(tuán)以560萬元價(jià)格，對(duì)嘉榮電子新增250萬元注冊(cè)資本，成為嘉榮電子的股東之一。招股書顯示，目前艾華集團(tuán)持有嘉榮電子20%的股份，此外，國(guó)容股份及其核心技術(shù)人員呂海華分別持股44%及36%。

而在艾華集團(tuán)作為嘉榮電子的股東之后，2022年，艾華集團(tuán)也登上了公司大客戶名單的首位。

報(bào)告期內(nèi)，公司向艾華集團(tuán)的銷售金額分別為0.78億元、0.50億元及1.63億元，占當(dāng)期營(yíng)收比例分別為12.08%、12.52%、17.87%。

面對(duì)公司這么多筆錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)金融從業(yè)人士向記者表示，很可能存在利益輸送。